Por: Luis Orlando Pérez Gutiérrez
Socio Fundador de BFT Legal Consulting
Desde su publicación el pasado 28 de enero de 2026, los nuevos Lineamientos de los Esquemas para el Desarrollo Mixto de la Empresa Pública del Estado, Comisión Federal de Electricidad (los “Lineamientos”), comenzaron a discutirse dentro de ciertos círculos técnicos, financieros y regulatorios. En esta ocasión aprovechamos la oportunidad para continuar su análisis desde una óptica menos política y más enfocada en negocios, financiamiento y atracción de inversión bajo el nuevo papel que busca asumir la CFE dentro del sector eléctrico mexicano.
Y vale la pena detenernos aquí, porque probablemente estamos frente a uno de los documentos más relevantes para entender cómo pretende funcionar realmente la inversión privada en energía durante los próximos años en México.
Como siempre tratamos de hacerlo en este espacio, el objetivo de este apunte no es entrar en un debate político ni excesivamente técnico jurídico, sino analizar las cosas como son y desde una óptica de negocios: ¿qué están intentando construir estos Lineamientos?, ¿qué oportunidades podrían abrir?, ¿dónde están las dudas del mercado?, y sobre todo, ¿realmente pueden convertirse en un vehículo atractivo y financiable para inversión privada de largo plazo?
El debate de fondo ya no parece ser si el capital privado participará o no en el sector energético mexicano. La realidad es que México necesita inversión, infraestructura, generación eléctrica, capacidad de ejecución y financiamiento para sostener el crecimiento industrial, la relocalización de cadenas productivas (nearshoring) y la creciente demanda energética del país. El verdadero debate hoy parece estar en otra parte: bajo qué condiciones participará el privado y qué tan atractivo será ese nuevo modelo.
Los Lineamientos parecen partir de la premisa de que el Estado mexicano reconoce que no puede desarrollar por sí solo toda la infraestructura energética que el país necesita, pero al mismo tiempo busca evitar regresar a esquemas donde el privado controle segmentos estratégicos del mercado eléctrico. El resultado es un modelo híbrido donde la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) conserva una posición dominante, mientras el privado participa aportando inversión, desarrollo, construcción, financiamiento, operación y tecnología.
Desde una perspectiva estrictamente jurídica y financiera, esto resulta particularmente interesante porque los propios Lineamientos sí reflejan un esfuerzo importante por construir estructuras compatibles con modelos modernos de inversión y project finance. El documento incorpora conceptos poco comunes en regulación energética tradicionalmente rígida, incluyendo análisis de TIR, VPN, flujos descontados, CAPEX, OPEX, servicio de deuda, asignación de riesgos, sensibilidad financiera y mecanismos de recuperación de inversión. Esto difícilmente parece accidental. Por el contrario, refleja un intento deliberado de construir estructuras que puedan dialogar con fondos, banca e inversionistas institucionales bajo parámetros reconocibles para el mercado financiero internacional. El mensaje implícito es que la actual administración entiende que, sin estructuras financiables y sin mecanismos mínimos de protección contractual, será difícil atraer capital institucional serio.
Otro elemento particularmente relevante es que los Lineamientos establecen expresamente que estos esquemas se regirán bajo principios de derecho privado. Esto representa una señal importante para inversionistas y financiadores, ya que busca alejar parcialmente estos proyectos de modelos tradicionales de contratación pública y acercarlos más a estructuras corporativas y contractuales con lógica comercial y financiera. De igual forma, los Lineamientos contemplan mecanismos relacionados con arbitraje, distribución de riesgos, gobierno corporativo, vehículos societarios, cambio en ley y fuerza mayor gubernamental, temas que normalmente resultan fundamentales para cualquier análisis serio de bancabilidad.
Ahora bien, junto con esta apertura a la inversión privada, el documento también deja claro que el desarrollo mixto tendrá límites muy definidos. En los esquemas de Inversión Mixta, la CFE deberá mantener al menos el 54% del capital común, lo que garantiza el control estatal del vehículo y coloca al inversionista privado en una posición estructuralmente minoritaria. Y aquí probablemente nace una de las preguntas más importantes para el mercado: ¿hasta qué punto un proyecto puede resultar verdaderamente atractivo y financiable para inversionistas privados cuando no existe control corporativo pleno sobre el proyecto?
Para muchos fondos, desarrolladores y bancos internacionales, el control no es solamente un tema político o estratégico; es un elemento central en cualquier análisis de riesgo. La posibilidad de influir en decisiones operativas, financieras y estratégicas suele estar directamente relacionada con la percepción de certidumbre del inversionista. Por ello, aunque los Lineamientos sí buscan incorporar mecanismos de protección contractual y financiera, el mercado probablemente seguirá evaluando con cautela cómo funcionará realmente esa gobernanza compartida en la práctica.
A ello se suma otro elemento importante, la amplitud de facultades discrecionales que conservan las autoridades y la propia CFE durante los procesos de selección y adjudicación. Los Lineamientos permiten suspender, cancelar o declarar desiertos procedimientos prácticamente en cualquier etapa y sin responsabilidad para la CFE. Desde una óptica estrictamente jurídica esto puede ser entendible dentro de un esquema de planeación estatal estratégica; sin embargo, desde una perspectiva financiera, incrementa inevitablemente la percepción de riesgo de desarrollo y podría impactar el costo de capital o el apetito de ciertos inversionistas institucionales.
No obstante, también existen oportunidades reales que no deben subestimarse. Los Lineamientos contemplan supuestos de adjudicación directa para proyectos donde el privado ya controla activos estratégicos, permisos, terrenos, infraestructura o tecnología especializada. Esto puede abrir oportunidades importantes para desarrolladores que ya cuentan con proyectos avanzados, plataformas operativas, almacenamiento, renovables o infraestructura crítica. En otras palabras, el nuevo modelo podría beneficiar particularmente a jugadores que ya tienen presencia, activos o capacidades desarrolladas en México. Lo anterior también parece enviar al mercado el mensaje de que los proyectos buscarán privilegiar participantes con activos, experiencia, capacidades técnicas o infraestructura previamente desarrollada, reduciendo en cierta medida el espacio para participantes improvisados o puramente especulativos.
Otro aspecto que probablemente será determinante será la forma en que se estructuren económicamente los proyectos específicos. En el mercado ya comienzan a discutirse distintos modelos de reparto económico, participación de energía, recuperación de inversión y esquemas de pago asociados a estos contratos mixtos. Y precisamente ahí estará una de las claves más importantes del éxito o fracaso del modelo: la capacidad de generar retornos suficientemente claros, predecibles y bancables para el capital privado, porque al final del día, el mercado financiero normalmente responde menos al discurso político y mucho más a variables concretas: certidumbre regulatoria, estabilidad contractual, calidad de flujos, garantías de pago, mecanismos de salida, protección frente a cambios regulatorios y capacidad real de recuperación de inversión. Mientras esos elementos logren estructurarse adecuadamente, existe espacio para que estos esquemas evolucionen y atraigan capital relevante. Si no se logra generar esa confianza, probablemente muchos fondos internacionales continuarán observando el mercado mexicano de lejos y con cautela antes de comprometer inversiones significativas de largo plazo.
Lo que sí parece claro es que México está entrando en una nueva etapa de participación privada en energía, bajo un modelo que busca balancear el control estratégico del Estado con la necesidad de atraer capital, tecnología y capacidad de ejecución privada. Ya no bajo el modelo de apertura prácticamente irrestricta que se impulsó hace algunos años, pero tampoco bajo un esquema de exclusión absoluta del capital privado. El nuevo modelo parece apostar por una lógica de colaboración controlada, donde el Estado conserva la rectoría estratégica y el privado participa dentro de parámetros previamente definidos por la política energética nacional.
Para empresarios e inversionistas, el mensaje probablemente no es de salida, sino de adaptación a un nuevo modelo con mayores controles y nuevas dinámicas regulatorias. El reto ya no consiste únicamente en desarrollar buenos proyectos técnicos o financieros, sino en entender cómo estructurar inversiones jurídicamente sólidas, financieramente viables y estratégicamente alineadas con un entorno donde la regulación, la relación institucional y la política energética del Estado serán factores cada vez más relevantes para la viabilidad de cualquier proyecto energético en México. La verdadera prueba del de este modelo de desarrollo mixto será lograr que la participación privada no solamente sea jurídicamente posible, sino financieramente atractiva y estratégicamente sostenible en el largo plazo. Muchos inversionistas probablemente seguirán esperando ver los primeros proyectos ejecutados antes de tomar posiciones más agresivas.
